Kallelse till årsstämma i Sveafastigheter AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2026, och (ii) senast den 28 april 2026 anmäla sig per post till Sveafastigheter AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/, eller per telefon 08-402 91 33. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.sveafastigheter.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 4 maj 2026.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 24 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid årsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Anförande av verkställande direktör;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor;
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
13. Val av revisor;
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna stamaktier;
16. Beslut i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner;
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag

Punkterna 2 samt 10 till 13 – Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor

Valberedningen för Sveafastigheter, bestående av Lennart Sten, valberedningens ordförande (utsedd av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB), Svein Oskar Stoknes (utsedd av Aker Property Group AS), Johannes Wingborg (utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) och Peter Wågström (styrelseordförande i bolaget) föreslår följande:

• advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge ska utses till ordförande vid årsstämman.
• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex styrelseledamöter (tidigare sju) utan suppleanter.
• ett auktoriserat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.
• arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• omval av Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer Jonas Svensson fortsatt att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete ska utgå om högst 2 970 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 800 000 (tidigare 800 000) kronor till styrelseordföranden och 400 000 (tidigare 400 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, med 100 000 (tidigare 100 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 70 000 (tidigare 70 000) kronor vardera till övrig ledamot i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Peter Wågström, Peder Johnson, Leiv Synnes, Christer Nerlich och Jenny Wärmé, samt nyval av Jens-Fredrik Jalland. Sanja Batljan och Per O. Dahlstedt har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Peter Wågström som styrelseordförande.

Jens-Fredrik Jalland
Födelseår: 1976
Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, Hannover Universitet. Erfarenhet som verkställande direktör för Løvenskiold Eiendom AS och andra ledande roller vid Ferd Eiendom AS och AF Gruppen ASA.
Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör i Aker Property Group AS samt styrelseordförande för ett flertal dotterbolag inom Aker Property Group och Bertil O. Steen Eiendom AS samt styrelseledamot i Public Property Invest ASA, Protan AS och Veslefrikk Eiendom AS.
Aktieinnehav i bolaget (privat innehav): –
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja

Information om de personer som valberedningen föreslår omväljs till styrelseledamöter finns på bolagets hemsida, www.sveafastigheter.se.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9.b)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal stamaktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av stamaktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna stamaktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då stamaktier emitteras.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna stamaktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna stamaktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får inte genomföras till ett pris som överstiger det högsta av priset vid det senast genomförda oberoende avslutet och det högsta vid var tid gällande oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Återköp får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna stamaktier får ske av högst så många stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandet att förvärva och överlåta egna stamaktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna stamaktier samt för att täcka kostnader och säkra leverans av stamaktier med anledning av bolagets utestående incitamentsprogram.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Sveafastigheter-koncernen, (”Aktierättsprogrammet 2026”) i enlighet med punkt 16a). Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med punkt 16b) enligt nedan villkor. Samtliga beslut under punkt 16 föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Styrelsen avser att återkomma årligen med ett liknande förslag till långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2026. Aktierättsprogrammet 2026 motsvarar i allt väsentligt det långsiktiga incitamentsprogrammet i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Sveafastigheter-koncernen antaget av årsstämman 2025 (”Aktierättsprogrammet 2025”), med undantag för att säkringsåtgärder i form av teckningsoptioner inte föreslås av styrelsen som ett resultat av att bolagets stamaktier sedan juni 2025 är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Punkt 16a) – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Programmet i sammandrag
Aktierättsprogrammet 2026 föreslås omfatta, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, innebärande att sammanlagt högst 15 personer inom Sveafastigheter-koncernen ska kunna delta (”Deltagarna”). Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2026, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2026 kan bolaget tilldela Deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Bakgrund och motiv
Syftet med Aktierättsprogrammet 2026 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Sveafastigheter-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Aktierättsprogrammet 2026 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Aktierätter som är baserade på en kombination av driftnettoutveckling för jämförbart bestånd och relativ totalavkastningsutveckling för bolaget i förhållande till en utvald referensgrupp premieras Deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. Aktierättsprogrammet 2026 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare anser styrelsen att Aktierättsprogrammet 2026 kommer att få en positiv effekt på Sveafastigheter-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor
En Aktierätt kan utnyttjas förutsatt att Deltagaren, med vissa undantag, från starten av Aktierättsprogrammet 2026 för respektive Deltagare, till och med den dag som infaller tre (3) år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Sveafastigheter-koncernen. Sista dag för start av Aktierättsprogrammet 2026 ska vara dagen före Sveafastigheters årsstämma 2027. Utöver kravet på Deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje Deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av uppfyllandet av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan (”Prestationsvillkoren”). Prestationsvillkoren ska uppfyllas under mätperioden 1 januari 2026–31 december 2028 (”Mätperioden”).

(i) Prestationsvillkor 1: femtio (50) procent av Prestationsaktierna intjänas baserat på ett prestationsmått som mäter relativ tillväxt av aktieägarnas totalavkastning (”Total Shareholder Return” eller ”TSR”)[1] på skalan median till övre kvartil, varigenom bolagets TSR jämförs med motsvarande TSR för en grupp referensbolag (”Referensgruppen”)[2]. TSR mäts för varje bolag i Referensgruppen som aktiekursens tillväxt plus återinvesterad utdelning. Mätningen baseras på ett genomsnitt av aktiekursen under tre månader före den första dagen i Mätperioden och jämförs med ett genomsnitt av aktiekursen under tre månader före den sista dagen i Mätperioden. Deltagarna erhåller tilldelning enligt nedan efter Intjänandeperiodens slut.

• Om bolagets TSR är i den övre kvartilen i förhållande till Referensgruppen erhåller Deltagaren full tilldelning av den hälft av Prestationsaktier som tilldelats för Prestationsvillkor 1.
• Om bolagets TSR är detsamma som medianen i Referensgruppen erhåller Deltagaren en tredjedel (1/3) av full tilldelning av den hälft av Prestationsaktier som tilldelats för Prestationsvillkor 1, varvid antalet Prestationsaktier ska avrundas uppåt till ett heltal.
• Om bolagets TSR är mellan medianen och den övre kvartilen i förhållande till Referensgruppen erhåller Deltagaren en pro-rata andel beroende på bolagets TSR mellan en tredjedel (1/3) av full tilldelning enligt Prestationsvillkor 1 (median) och full tilldelning av den hälft av Prestationsaktier (övre kvartilen) som tilldelats för Prestationsvillkor 1, varvid antalet Prestationsaktier ska avrundas uppåt till ett heltal.
• Om bolagets TSR är lägre än medianen i Referensgruppen erhåller Deltagaren ingen tilldelning av den hälft av Prestationsaktier som tilldelats för Prestationsvillkor 1.

(ii) Prestationsvillkor 2: femtio (50) procent av Prestationsaktierna intjänas baserat på driftnettoutveckling i förhållande till jämförbart bestånd (”Driftnettoutveckling”) som ställs i relation till genomsnittligt konsumentprisindex[3] (”KPI”) under Mätperioden. Deltagarna erhåller tilldelning efter Intjänandeperiodens slut. Beroende på hur bolagets Driftnettoutveckling förhåller sig till KPI under Mätperioden kan Deltagaren erhålla full tilldelning (maximinivån), ingen tilldelning (under miniminivån) eller pro-rata tilldelning (från miniminivån upp till maximinivån) av den hälft av Prestationsaktier som tilldelats för Prestationsvillkor 2. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte minimi- och maximinivån för Prestationsvillkor 2. Information om Prestationsvillkor 2 och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter det att Aktierättsprogrammet 2026 avslutats.

Styrelsen ska ha rätt att besluta att alla eller vissa Aktierätter ska makuleras eller återkrävas om bolagets TSR och/eller redovisning av Driftnettoutveckling är ett resultat av avsiktliga eller kraftigt missvisande felaktigheter i den finansiella redovisningen eller grovt tjänstefel. Styrelsen ska även i exceptionella fall kunna minska eller senarelägga intjäning av Prestationsaktierna om bolagets TSR och/eller Driftnettoutveckling enligt styrelsen inte återspeglar det underliggande affärsresultatet.

För att ytterligare öka intressegemenskapen med aktieägare ska Deltagare över tid bygga upp ett innehav av bolagets aktier som motsvarar värdet av tre (3) månadslöner av respektive persons grundlön, utöver den verkställande direktören som över tid ska bygga upp ett innehav av bolagets aktier som motsvarar värdet av sex (6) månadslöner av dennes grundlön, räknat baserat på värdet efter skatt. Styrelsen ska ha rätt att avstå från detta villkor under vissa omständigheter, t.ex. om Deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom.

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2027.
• Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Aktierätt ger Deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas), under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Sveafastigheter-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
• Vid ägarförändring, som är ett resultat av ett offentligt uppköpserbjudande eller en annan typ av transaktion, accelereras intjäning om minst femtio (50) procent av aktierna eller rösterna i bolaget kontrolleras, direkt eller indirekt, av någon eller några gemensamt som inte är Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) eller bolag i koncerngemenskap med Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ). Mät- och Intjänandeperioden ska då avslutas under det senaste fullständiga kvartalet och det maximala antalet Prestationsaktier beräknas pro-rata i förhållande till ursprunglig Intjänandeperiod och ny Intjänandeperiod.

Framtagande av programmet, utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2026, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Sveafastigheter-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2026 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser Prestationsvillkoren samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

Fördelning av Aktierätter
Deltagarna är indelade i tre kategorier och sammanlagt kan högst 135 000 Aktierätter tilldelas Deltagare inom de olika kategorierna. För Aktierättsprogrammet 2026 kommer värdet av de tilldelade Aktierätterna (baserat på värdet av Prestationsaktierna) för den verkställande direktören (kategori 1) högst att uppgå till ett belopp motsvarande tre (3) månadslöner, för ledande befattningshavare och övriga nyckelanställda (kategori 2) högst till ett belopp motsvarande två (2) månadslöner och för övriga anställda (kategori 3) högst till ett belopp motsvarande en (1) månadslön.

Leverans av Prestationsaktier och säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Aktierättsprogrammet 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till Deltagare och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter med anledning av Aktierättsprogrammet 2026. Styrelsen har funnit, och föreslår, att en struktur baserad på C-aktier är det bästa alternativet för säkringsåtgärder med anledning av Aktierättsprogrammet 2026. I syfte att ge ytterligare flexibilitet avseende säkringen av Aktierättsprogrammet 2026 föreslår styrelsen även, som ett komplement till strukturen baserad på C-aktier, att bolaget även ska kunna överlåta eventuella stamaktier som återköps med stöd av bemyndigandet i enlighet med punkt 15.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt (iii) beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare och i marknaden i enlighet med punkt 16b) nedan.

Omfattning och kostnader för Aktierättsprogrammet 2026
Aktierätterna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Kostnaderna för Aktierättsprogrammet 2026 är baserade på rapporteringsstandarden IFRS 2 och kostnadsföres under Intjänandeperioden. Styrelsen har beräknat ett teoretiskt värde på Aktierätterna enligt Black-Scholes värderingsmodell och vissa antaganden. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för Aktierättsprogrammet 2026, vilken baserats på ett aktiepris vid tilldelningen om 36,46 kronor och en konservativ uppskattning att sextiofem (65) procent av det högsta antalet Aktierätter tilldelas och intjänas, långsiktig ränta om 2,74 procent och inga förväntade utdelningar. I enlighet med denna värdering är värdet på Aktierätterna i Aktierättsprogrammet 2026 cirka 23,61 kronor per Aktierätt. Styrelsens bedömning är att givet dessa antaganden kommer kostnaden för Aktierättsprogrammet 2026 exklusive sociala avgifter att uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor. Kostnader huvudsakligen relaterade till administration och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,85 miljoner kronor. De totala kostnaderna för sociala avgifter kommer dock att bero på antalet Aktierätter som kommer att intjänas och värdet av förmånen som Deltagaren kommer att erhålla. Alla beräkningar ovan är endast preliminära och är endast avsedda att illustrera vilka kostnader som Aktierättsprogrammet 2026 kan komma att medföra. Faktiska kostnader kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Utspädning m.m.
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkt 16b)(i –ii) nedan vidtas, beräknas det att högst 135 000 stamaktier kommer att tilldelas Deltagare enligt Aktierättsprogrammet 2026, samt att cirka 45 000 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Aktierättsprogrammet 2026, skulle den tillkommande utspädningseffekten, inklusive stamaktier för sociala avgifter, uppgå till cirka 0,1 procent vid full utspädning och baserat på antalet utestående aktier. För bolagets enda utestående incitamentsprogram, Aktierättsprogrammet 2025, har säkringsåtgärder vidtagits i form av återköp av stamaktier med stöd av bemyndigandet lämnat av årsstämman 2025, varför ingen utspädning uppkommer till följd av Aktierättsprogrammet 2025. Aktierättsprogrammet 2026 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Aktierättsprogrammet 2026 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Aktierättsprogrammet 2026 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i mars 2026.

Punkt 16b) – Beslut om (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier, samt (iii) överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare och i marknaden

I syfte att tillförsäkra leverans av stamaktier under Aktierättsprogrammet 2026 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt nedan förslag (i)–(iii).

Samtliga beslut under punkt 16b)(i)–(iii) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Punkt 16b)(i) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital genom emission av C-aktier. C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till Deltagare i Aktierättsprogrammet 2026 samt för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av Aktierättsprogrammet 2026. Högst 180 000 C-aktier får emitteras under detta bemyndigande.

Punkt 16b)(ii) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för återköpta C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till Deltagare i Aktierättsprogrammet 2026 och för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av Aktierättsprogrammet 2026, och C-aktierna kan därför komma att omvandlas till stamaktier efter återköpet.

Punkt 16b)(iii) – Överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare och i marknaden
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (i) de C-aktier som bolaget återköper med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 16b)(ii) ovan (och efter omvandling till stamaktier) och (ii) de stamaktier som bolaget återköper med stöd av bemyndigandet om återköp av aktier i enlighet med punkt 15 kan överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Aktierättsprogrammet 2026 i enlighet med beslutade villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2026. Högst 180 000 stamaktier får överlåtas under detta överlåtelsebeslut. Antalet stamaktier som kan överlåtas är dock föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 14 och punkt 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Olof Palmes gata 13A, 111 37 Stockholm eller via e-post till info@sveafastigheter.se.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 200 000 000 stamaktier, motsvarande 200 000 000 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 2 650 230 stamaktier, motsvarande 2 650 230 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Olof Palmes gata 13A, 111 37 Stockholm samt på bolagets hemsida www.sveafastigheter.se senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.sveafastigheter.se, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på gdpr@sveafastigheter.se.

Stockholm i mars 2026
Sveafastigheter AB (publ)
Styrelsen

[1] TSR mäts i svenska kronor och beräknas enligt vad som är vedertaget på marknaden.
[2] Styrelsen kommer att besluta om vilka bolag som ska ingå i Referensgruppen. Bolagen som ingår i Referensgruppen kommer att meddelas aktieägarna efter det att Aktierättsprogrammet 2026 avslutats.
[3] Såsom beräknas och offentliggörs av Statistikmyndigheten SCB.